律师观点分析

一审法院认定事实：XX公司成立于2003年4月17日，公司注册资本为120万元，公司的股东为刘X、魏XX、陈某某、魏XX，公司的法定代表人是刘X。2005年7月12日，XX公司和上海XX保公司股东会议协议将股东陈某某、魏XX、魏XX在公司的股权以各自3万元的价格转让给刘X。2006年公司登记股东为刘X与康XX，刘X的股权为61.5%，康XX的股权为38.5%。马X与刘X于2008年4月11日登记结婚，系夫妻关系。刘X于2018年7月向人民法院起诉与马X离婚被法院驳回，又于2019年9月再次起诉与马X离婚，一审法院于2019年12月31日作出准予离婚的判决。2019年7月3日，刘X将其持有的XX公司61.5%股权转让给刘XX，并完成了工商变更登记。经工商登记变更后，刘X已经退出了XX公司股东之列，但仍然担任该公司执行董事一职。马X认为刘X转让的股权属于夫妻共同财产，马X享有平等的受益、处分的权利，刘X在马X不知情的情况下，擅自将股权转让他人的行为损害了马X的利益，遂诉至法院请求判如所请。

马X向一审法院起诉请求：1.判令刘X与刘XX转让XX公司61.5%股权的股权转让协议无效；2.案件受理费由刘X、刘XX承担。

一审法院认为，本案双方争议焦点是：刘X持有的XX公司股权是否属于夫妻共同财产，未经马X同意，刘X向刘XX转让股权是否有效。

判决：驳回马X的全部诉讼请求。案件受理费100元，由马X负担。

二、二审上诉请求

1. 撤销一审判决，依法改判刘X与刘XX转让安康市XX公司（以下简称“XX公司”）61.5%股权的股权转让协议无效；

2. 2.本案一、二审诉讼费由刘X、刘XX承担。

三、法院观点

本院认为，本案的争议焦点为案涉股权转让是否无效。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十一条的规定，XX公司的股权虽系刘X在婚前取得，但在夫妻婚姻关系存续期间，刘X以个人财产投资取得的收益，即XX公司的股权在婚后获得的分红收益依法属于夫妻共同所有的财产。现马X依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条及《中华人民共和国合同法》第五十二条主张刘X与刘XX恶意串通，将XX公司的股权以低于股权实际价值的价款转让，损害其合法权益。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，马X应举证证明案涉股权存在收益，还应举证证明刘X与刘XX的股权转让价款明显低于股权实际价值，进而导致其合法权益受损的结果。因股权价值及股权收益随着公司的经营状况而变化，故刘X在XX公司持有股权的实际价值及股权收益均取决于公司经营是盈利还是亏损。本案一、二审中，马X未提供证据证明XX公司的经营状况，亦未提供有效证据证明XX公司股权的实际价值，故马X认为刘X以低于股权实际价值的价格转让股权，进而损害其合法权益的理由不能成立，本院不予支持。马X上诉还主张刘X与刘XX系亲属关系，从刘X转让股权时间能够认定双方存在恶意串通。恶意串通为主观形态，主要指当事人双方具有希望通过订立合同损害他人利益的共同目的。本案中，虽然刘XX与刘X系亲属关系，刘X确实系在第一次离婚诉讼被驳回之后转让案涉股权，但现有证据不足以证明刘X与刘XX之间转让股权的目的就是损害马X的利益，故马X该上诉理由亦不能成立，本院不予支持。马X上诉还提出，现有证据不足以证明刘XX已经支付了股权转让价款。因股权转让价款的支付系合同履行的问题，并不影响合同的效力，故马X以此主张合同无效本院亦不予支持。

四、判决结果